12.1. Делимость. Стороны договорились о том, что если какое- либо одно или несколько положений настоящего Соглашения будут признаны в любом смысле недействительными или неисполнимыми в судебном порядке, их недействительность или неисполнимость не повлияет на остальные положения настоящего Соглашения, и настоящее Соглашение будет истолковываться без учета подобных недействительных или неосуществимых положений.
12.2. Недопустимость отказа от претензий в связи с нарушением условий. Отказ одной из Сторон от права привлечь другую Сторону к ответственности за конкретное нарушение любого из положений настоящего Соглашения не означает отказ от права привлечь другую Сторону к ответственности за предшествующее или последующее нарушение этого или любого другого положения.
12.3. Дубликаты. Настоящее Соглашение может быть заключено путем составления одного документа, подписанного Сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от Стороны по Соглашению.
12.4. Вопросы правового регулирования. Программное обеспечение, Документация и Материалы MPI регулируются законами о контроле над экспортом разных стран, включая, без ограничения, законы США и Германии. Лицензиат обязуется не передавать Программное обеспечение, Документацию или другие Материалы MPI каким-либо правительственным организациям на рассмотрение или утверждение без предварительного письменного согласия MPI, а также не экспортировать Программное обеспечение, Документацию и Материалы MPI в страны и лицам, которым экспорт запрещен законодательством. Лицензиат также обеспечивает соблюдение всех применимых правительственных постановлений страны, где он зарегистрирован, а также постановлений всех зарубежных стран в отношении использования Программного обеспечения, Документации или других Материалов MPI Лицензиатом и/или его Аффилированными лицами.
Лицензиат настоящим соглашается и подтверждает своё понимание того, что обязанности MPI из настоящего Соглашения, в том числе, какая-либо поставка ПО MPI, и оказание услуг технической поддержки ПО, включая без ограничений предоставление его новых версий/релизов, обновлений, модернизаций, корректирующих программ и т.п., равно как и предоставление Документации, Материалов MPI, каких-либо иных услуг и/или иных объектов прав/материалов (далее совместно именуемых как «Объекты прав»), могут быть полностью или частично задержаны, ограничены или запрещены в соответствии с законодательством и/или иными нормативными актами, которые могут быть введены в действие органами государственной власти различных стран, включая без ограничений страны, из которых осуществляется поставка/предоставление Объектов прав, и страны происхождения ПО, например, законодательством об экспортном контроле, торговыми санкциями и эмбарго США, ЕС, Ирландии и Германии (далее все такие законы и/или иные нормативные акты совместно именуются как «Ограничения»).
Лицензиат настоящим выражает согласие, подтверждает и заверяет MPI в том, что в настоящее время или в любой момент в будущем никакое физическое лицо, поименованное в Перечне специально определенных граждан и блокированных лиц США и/или в любом аналогичном перечне Евросоюза в составе Ограничений, не будет каким-либо образом участвовать в какой- либо деятельности, как-либо относящейся к Соглашению.
Настоящим Лицензиат подтверждает своё понимание того, что обязательным условием для предоставления Лицензиату любых Объектов прав может быть предварительное получение соответствующих разрешений уполномоченных органов государственной власти в области экспортного и/или импортного контроля соответствующих стран, и что процесс получения всех этих разрешений может существенно задержать или сделать невозможной поставку/предоставление соответствующих Объектов прав и/или существенно затруднить либо сделать невозможным исполнение соответствующих обязанностей MPI, включая обязательства по оказанию услуг технической поддержки. Лицензиат обязуется оказать MPI всё необходимое содействие в получении всех требуемых разрешений, в том числе, путём предоставления по запросу MPI необходимой информации и/или подтверждений, включая Сертификаты Конечного Пользователя (End User Certificates (EUC)). Настоящим Лицензиат соглашается не использовать какие-либо Объекты прав каким-либо образом и/или в целях, нарушающих Ограничения, в течение срока действия настоящего Соглашения и любого иного соглашения, заключенного между MPI и Лицензиатом, а также соглашается с тем, что право Лицензиата на использование каких-либо Объектов прав сохраняется только при условии соблюдения Лицензиатом настоящего пункта.
В случае введения Ограничений, которые задерживают, ограничивают или запрещают предоставление Объектов прав Лицензиату, это будет квалифицироваться Сторонами как фактическое обстоятельство, за которое ни одна из Сторон не отвечает и которое, как таковое, вызывает невозможность исполнения MPI соответствующих обязанностей из Соглашения.
Если введение Ограничений вызовет невозможность исполнения MPI каких-либо обязанностей из Соглашения, как это определено выше, то такая невозможность ни при каких обстоятельствах не образует основание для привлечения MPI к какой-либо ответственности.
Если приостановление исполнения Соглашения вследствие введения Ограничений продолжается более 90 (Девяноста) дней, то Лицензиат вправе прекратить действие настоящего Соглашения, направив MPI письменное уведомление об этом, и в этом случае ни одна из Сторон не несет никакой ответственности перед другой Стороной за нарушение Соглашения, за исключением тех обязательств, которые возникли до даты его прекращения и не связаны с указанным прекращением, на основании настоящего пункта.
Лицензиат признает и соглашается с тем, что если MPI больше не может выполнять свои обязательства из Соглашения вследствие введения Ограничений, или такое исполнение будет затруднено вследствие введения Ограничений, то Лицензиат не вправе предъявлять в этой связи никаких требований к MPI, и не имеет никаких оснований для привлечения MPI к какой-либо ответственности, в том числе, требовать от MPI выплаты каких- либо неустоек.
Стороны пришли к соглашению о неприменении последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае прекращения настоящего Соглашения по инициативе MPI в связи с введением Ограничений.
12.5. Применимое законодательство. Настоящее Соглашение и любые иски, возникшие из настоящего Соглашения или связанные с ним и его предметом, регулируются и толкуются в соответствии с правом и законодательством Российской Федерации, без ссылки на нормы коллизионного права. В случае противоречий между иностранными законами, правилами и постановлениями и законодательством Российской Федерации последние имеют преимущественную силу. Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров к настоящему Соглашению не применяется. Единый акт о сделках с компьютерной информацией также не применяется.
12.6. Уведомления. Все уведомления или отчеты, которые требуются или могут быть предоставлены в соответствии с настоящим Соглашением, должны быть выполнены в письменной форме и считаются должным образом направленными в случае их передачи в соответствующие места нахождения исполнительного органа MPI и Лицензиата по адресам, указанным в ЛД. Содержащиеся в п.12.6 ОПУ и других положениях настоящего Соглашения требования о письменной форме (за исключением условий, касающихся уведомления о прекращении Соглашения и уведомления о существенном нарушении условий Соглашения) могут быть выполнены путем направления документа посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от Стороны по Соглашению.
12.7. Полнота соглашения. Настоящее Соглашение составляет полное и исключительное изложение договора между MPI и Лицензиатом, который включает и заменяет собой все предшествующие заявления, обсуждения и письменные соглашения, при этом Стороны отказываются от права полагаться на данные заявления, обсуждения и письменные соглашения. Это Соглашение может быть изменено исключительно в письменной форме за подписью обеих Сторон. Это Соглашение имеет преимущественную силу в отношении любых дополнительных, конфликтующих или противоречащих условий, которые содержатся в любых заказах на поставку или другой документах, предоставляемых Лицензиатом компании MPI. Это Соглашение имеет преимущественную силу в отношении любых дополнительных, конфликтующих или противоречащих условий, которые содержатся в любом лицензионном соглашении с конечным пользователем ПО, включенным в ПО. Подписи представителей Сторон на документах, отправленных в электронной форме (по факсу, либо отсканированные и отправленные по электронной почте), считаются оригинальными. Настоящее Соглашение не создает между сторонами партнерских отношений, совместного предприятия, поручения, комиссии или агентских отношений.
12.8. Иерархия. В случае расхождений или противоречий между положениями документов, составляющих Соглашение, применяются следующие правила толкования: (i) Лицензионный договор имеет преимущественную силу перед ОПУ, Метриками использования ПО и остальными Приложениями к нему; (ii) Общие условия оказания услуг по сопровождению программного обеспечения и Соглашение об обработке данных имеют преимущественную силу перед ОПУ и Метриками использования ПО; (iii) ОПУ имеют преимущественную силу перед Метриками использования ПО. Исключением из этих правил являются специальные условия третьей стороны в отношении Программного обеспечения Третьих лиц, указанных в Метриках использования ПО, — эти специальные условия при возникновении конфликтов или противоречий между ними и любыми иными частями Соглашения имеют преимущественную силу.