Общие условия и положения по облачным услугам MPI

Общие термины, начинающиеся с заглавной буквы, определены в Глоссарии в конце этого документа.

2.1. Предоставление прав

В течение Срока подписки MPI предоставляет Заказчику неисключительное и не подлежащее передаче право на использование Облачной услуги (включая внедрение и настройку), Облачных материалов и Документации исключительно в целях осуществления внутренних бизнес-операций Заказчика и его Аффилированных лиц. Заказчик вправе использовать Облачную услугу на территории всего мира, за исключением случаев, когда такое использование запрещено Законодательством о контроле над экспортом. Условия разрешенного использования и ограничения, установленные в отношении Облачной услуги, также распространяются на Облачные материалы и Документацию. Все права и решения, явным образом не предоставленные Заказчику по соответствующему Договору, не считаются предоставленными, а все сомнения трактуются в пользу MPI.

2.2. Авторизованные пользователи

Заказчик вправе разрешить Авторизованным пользователям использование Облачной услуги в объеме, согласованном соответствующим договором. В частности, объем такого использования ограничивается Метриками использования и объемами, указанными в Договоре (допустимый объем использования). Учетные данные для доступа к Облачной услуге могут использоваться только одним лицом, однако могут передаваться другому лицу в том случае, если первичный пользователь теряет право на использование Облачной услуги. Заказчик несет ответственность за нарушения Соглашения Авторизованными пользователями.

2.3. Политика допустимого использования

Заказчику запрещается совершать следующие действия в отношении Облачной услуги:

(a) дизассемблирование, декомпиляция, инженерный анализ, копирование, преобразование или создание производных продуктов;

(b) передача любого контента или данных с нарушением закона, включая нарушение каких- либо прав на интеллектуальную собственность;

(c) обход систем безопасности или совершение действий, ставящих под угрозу эксплуатацию или безопасность Облачной услуги.

2.4. Проверка использования

Заказчик обязан отслеживать объём использования Облачной услуги и сообщать о любом превышении допустимого объема использования, выраженного в Метриках использования. Заказчик без необоснованных задержек уведомляет MPI в письменной форме о любом использовании, которое превышает объем, согласованный в договорном порядке, в частности, о любом использовании сверх допустимого объема использования, выраженного в Метриках использования. В случае такого превышения, Заказчик должен заключить Соглашение о приобретении дополнительного объёма Облачной услуги за дополнительную плату. Эту дополнительную плату Заказчик обязан оплачивать с даты превышения. MPI вправе отслеживать использование, чтобы подтвердить соблюдение Метрик использования, объема и условий Соглашения.

Любое несоблюдение разрешенного объёма использования Облачной услуги (в том числе превышение разрешённого количества Авторизованных пользователей) влечёт право MPI требовать от Заказчика возмещение в связи с нарушением прав MPI, включая права на интеллектуальную собственность согласно применимому законодательству.

2.5. Приостановка доступа к Облачной услуге

MPI может приостановить или ограничить доступ Заказчика к Облачной услуге, если продолжение ее использования может привести к причинению существенного ущерба Облачной услуге, ее пользователям или другим заказчикам MPI. MPI своевременно уведомит Заказчика о приостановке или ограничении доступа. MPI приложит все разумные и возможные усилия к тому, чтобы такая приостановка или ограничение доступа были настолько минимальными в части продолжительности и объема, насколько это позволят обстоятельства.

2.6. Сторонние веб-службы

Облачная услуга может быть интегрирована с веб-службами (сервисами), предоставляемыми третьими лицами (не относящимися к ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис» или его Аффилированным лицам) на внешних веб- сайтах, доступ к которым предоставляется посредством Облачной услуги и регламентируется соответствующими условиями и положениями таких третьих лиц. Такие сторонние веб-службы (сервисы) не являются частью Облачной услуги и не регламентируются настоящим Соглашением.

2.7. Мобильный доступ к Облачной услуге

Авторизованные пользователи могут осуществлять доступ к некоторым Облачным услугам посредством мобильных приложений, полученных через веб-сайты третьих лиц, такие как Android или Apple app store. Использование мобильных приложений в качестве таковых регулируется условиями, согласие на соблюдение которых было дано при скачивании/осуществлении доступа к мобильному приложению, и не регулируется условиями настоящего Соглашения.

2.8. Инсталлируемые компоненты

Облачная услуга может включать некоторые инсталлируемые компоненты, которые Заказчик может загрузить и установить (включая обновления) Заказчиком. Соглашение об уровне обслуживания (SLA) не применяется к таким компонентам. В дополнение к Политике сопровождения, которая является частью соответствующего Договора, определенные политики по сопровождению MPI применяются к таким компонентам и указаны в MPI-ноте 2658835.

3.1. Предоставление Облачной услуги

MPI предоставляет доступ к Облачной услуге в соответствии с условиями и положениями Соглашения.

3.2. Сопровождение и Консалтинговые услуги

MPI предоставляет услуги по сопровождению и/или Консалтинговые услуги в отношении Облачной услуги (если применимо) в соответствии с условиями и положениями Договора (которые включаются в Соглашение путём ссылки в Договоре).

3.3. Безопасность

Для защиты персональных данных, обрабатываемых MPI в рамках Облачной услуги, MPI будет предпринимать необходимые технические и организационные меры, предусмотренные Соглашением об обработке персональных данных для Облачных услуг MPI, включённым в Договор путем ссылки, в соответствии с применимым законодательством о защите персональных данных.

Во избежание сомнений, Стороны при заключении и исполнении Соглашения исходят из того, что в рамках исполнения настоящего Соглашения MPI не является оператором применительно к персональным данным в смысле Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных».

3.4. Изменения

(a) MPI оставляет за собой право изменять в одностороннем порядке Облачную услугу и

Политики MPI (включая те документы, на которые в Договоре содержится ссылка). MPI обязуется информировать Заказчика о таких изменениях посредством электронной почты, портала службы поддержки, сообщений о выпуске соответствующих версий, Документации или в рамках оказания Облачной услуги. Если изменение связано не только с улучшением Облачной услуги, то информация о нем будет направлена по электронной почте. К изменениям могут относиться новые дополнительные функции Облачной услуги, которые Заказчик может использовать в соответствии с действующими на момент такого использования соответствующими Дополнительными условиями и Документацией.

(b) Если Заказчик заявляет, что изменение связано не только с улучшением Облачной услуги и не является разумно приемлемым для Заказчика по законным бизнес-причинам (то есть, если изменение приводит к существенному сокращению функциональности оказываемой Облачной услуги), то Заказчик может в одностороннем порядке отказаться от Договора или от Договора в части односторонне изменённой Облачной услуги, направив MPI письменное уведомление в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения соответствующего информационного уведомления от MPI.

3.5. Анализ

MPI, ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис» или Аффилированные лица MPI вправе осуществлять анализ, используя частично Данные Заказчика и информацию, полученную от использования Заказчиком Облачной услуги и результатов Консалтинговых услуг («Анализ»). В результате Анализа информация анонимизируется, обобщается и включается в состав Облачных материалов.

Если иное не установлено соответствующим соглашением, персональные данные, содержащиеся в Данных Заказчика, используются только для целей оказания Облачных услуг или Консалтинговых услуг, и не подлежат Анализу. Анализ может осуществляться для следующих целей:

(а) улучшение продукта (в частности, функций продукта и его функциональности, рабочих процессов и пользовательских интерфейсов) и разработка новых продуктов и услуг MPI,

улучшение распределения ресурсов и сопровождения,

планирование внутренних потребностей,

тренинг и разработка алгоритмов машинного обучения,

повышение производительности продукта,

проверка безопасности и целостности данных

определение тенденций и изменений в отрасли, создание индексов и анонимный бенчмаркинг.

4.1. Данные Заказчика
Заказчик несет ответственность за Данные Заказчика и их ввод в Облачную услугу. Заказчик предоставляет MPI (включая ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис», ее Аффилированных лиц и субподрядчиков) право на обработку Данных Заказчика исключительно в целях предоставления и сопровождения Облачной услуги с учётом Раздела 3.3 настоящих Общих условий.

4.2. Персональные данные
Заказчик будет собирать и обрабатывать все персональные данные, содержащиеся в Данных Заказчика с соблюдением применимых законов о защите информации и защите персональных данных, в частности, в качестве оператора применительно к персональным данным с точки зрения Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных».

4.3. Безопасность данных
Заказчик обязуется применять достаточные стандарты безопасности в отношении использования Облачной услуги его Авторизованными пользователями. Заказчик не будет проводить или разрешать проведение тестов на проникновение с целью проверки системы защиты Облачной услуги без предварительного согласия MPI. Заказчик несет полную ответственность за применимость Облачных услуг для бизнес-процессов Заказчика и за соблюдение положений законодательства, касающихся Данных Заказчика и использования им Облачной услуги. Заказчик должен обеспечить содействие, необходимое в связи с предоставлением Облачной услуги, услуг по сопровождению и Консалтинговых услуг MPI, в том числе, например, обеспечить инфраструктуру и телекоммуникационное оборудование для доступа к Облачной услуге. MPI подчеркивает, что содействие Заказчика является необходимым условием для надлежащего выполнения MPI своих обязательств. Заказчик берет на себя все последствия и расходы, связанные с нарушением своих обязательств, в том числе, предусмотренные Разделом 8 настоящих Общих
условий.

4.4. Доступ к Данным Заказчика
(a) В течение Срока подписки Заказчик может в любое время получать доступ к своим Данным Заказчика. Заказчик может экспортировать и извлекать свои Данные Заказчика в стандартном формате. Если на операции экспорта и извлечения распространяются технические ограничения, MPI и Заказчик определят разумный способ, обеспечивающий доступ
Заказчика к своим Данным Заказчика.
(b) До истечения Срока подписки Заказчик может использовать инструменты самостоятельного экспорта MPI (если они доступны) для окончательного экспорта Данных Заказчика из
Облачной услуги.
(c) По окончании действия Соглашения MPI обязуется удалить Данные Заказчика, оставшиеся на серверах, где размещается Облачная услуга, если их дальнейшее хранение не требуется применимыми законами. В отношении таких оставшихся данных будут действовать условия обеспечения конфиденциальности, установленные в Соглашении.
(d) В случае судебного разбирательства с третьими лицами в отношении Данных Заказчика, MPI за счет Заказчика будет сотрудничать с Заказчиком и обеспечит соблюдение требований применимых законов в отношении обработки Данных Заказчика.

4.5. MPI будет соблюдать положения законодательства о хранении и обработке персональных данных в той степени, в какой оно применимо непосредственно к MPI.

5.1. Цена и порядок оплаты

Заказчик обязуется уплачивать вознаграждение MPI, как установлено в Договоре. MPI может приостановить использование Заказчиком Облачной услуги до тех пор, пока не будет произведена оплата, направив предварительное письменное уведомление за 30 (Тридцать) календарных дней до даты такого приостановления. За исключением случая, предусмотренного во втором предложении Раздела 7.4 b) настоящих Общих условий Заказчик не имеет права удерживать, уменьшать или производить взаимозачет суммы вознаграждения за Облачную услугу, а также не вправе уменьшать Метрики использования в течение Срока подписки. Стороны установили, что односторонний отказ от исполнения какого- либо из заключенных ими Договоров запрещен, и всё устанавливаемое в Договорах вознаграждение не подлежит возврату, если иное не предусмотрено настоящим Соглашением. Цена Облачной услуги включает любые лицензионные вознаграждения за права на использование инсталлируемых компонентов,
включенных в подписку.

5.2. Налоги
Цены и другие платежи, устанавливаемые в Договоре, не включают налоги, которые подлежат оплате Заказчиком в случаях, когда это предусмотрено законодательством Российской Федерации. Заказчик несет ответственность за уплату всех косвенных налогов. Перед подписанием Договора Заказчик обязуется
предоставить компании MPI соответствующие разрешения на прямую оплату налогов или сертификаты, подтверждающие освобождение от налогообложения. Если компания MPI получает требования об уплате косвенных налогов, Заказчик обязуется компенсировать MPI уплаченные в этой связи суммы и освободить MPI от ответственности по уплате налогов и соответствующих издержек, уплаченных или подлежащих уплате со стороны MPI в отношении таких налогов.

6.1. Сроки
Срок подписки устанавливается в Договоре. Каждый Договор заключается на Первоначальный срок подписки, который устанавливается в таком Договоре («Первоначальный срок подписки»). После окончания Первоначального срока подписки он автоматически продлевается путем продления (каждый такой период именуется «Срок продления»), как определено в настоящем Соглашении. Срок подписки на Облачную услугу автоматически продлевается на те же сроки, равные по продолжительности непосредственно предшествующему сроку подписки Заказчика (при условии, что такой срок подписки составлял 36 (Тридцать шесть) месяцев или меньше) или на период в 1 (Один) год (если такой срок подписки был более 36 (Тридцать шесть) месяцев) (каждый такой период именуется соответственно «Срок продления»), если только какая-либо сторона не уведомит другую сторону о своем намерении отказаться от продления не позднее чем за 30 (Тридцать) календарных дней до окончания соответственно Первоначального срока подписки или очередного Срока продления.

6.2. Одностороннее прекращение действия Соглашения

6.2.1. Одностороннее прекращение действия Соглашения допускается:
(a) каждой из Сторон по истечении 30 (Тридцати) календарных дней с момента отправки другой Стороне письменного уведомления о существенном нарушении, если такое нарушение не было устранено в указанный 30-дневный период;
(b) Заказчиком — в соответствии с положениями Разделов 3.4 (b), 7.3 (b), 7.4 (d), 13.8 или MPI – в соответствии с Разделом 13, с прекращением действия по истечении 30 (Тридцати) календарных дней с момента получения уведомления по каждому такому случаю;
(c) каждой из Сторон немедленно, если другая Сторона вступает в процедуру банкротства, объявляет о своей несостоятельности, переуступает права в пользу кредиторов или
иным образом существенно нарушает свои обязательства по Разделам 11 или 12.5.

6.2.2. За исключением оснований отказа Заказчика от Соглашения в соответствии с пунктом 6.2.1. выше, Стороны согласовали, что в случае одностороннего отказа Заказчика от исполнения Соглашения в течение Первоначального срока подписки, Заказчик обязуется выплатить MPI определенную денежную сумму в качестве компенсации расходов MPI на подготовку к оказанию Облачной услуги и поддержание доступа к Облачной услуге («Компенсация»), как это предусмотрено ст.406.1 ГК РФ.
Стороны договорились, что в случае одностороннего отказа с даты вступления в силу соответствующего Договора и до истечения первого контрактного года Первоначального срока подписки, Компенсация будет равна стоимости Облачных услуг за первые пятнадцать (15) месяцев соответствующего Первоначального срока подписки. Если Первоначальный срок подписки составляет менее 15 (пятнадцати) месяцев, то Компенсация будет равна стоимости Облачных услуг за оставшийся Первоначальный срок подписки (период с даты одностороннего отказа до даты окончания Срока подписки).
В случае одностороннего отказа после истечения первого контрактного года соответствующего Первоначального срока подписки, Компенсация будет равна 20 % (для Договоров Сроком подписки от 15 месяцев до 36 месяцев) /11 % (для Договоров Сроком подписки от 37 месяцев до 60 месяцев) от стоимости Облачных услуг за оставшийся Первоначальный срок подписки (период с даты одностороннего отказа до даты окончания Срока подписки).
Если Облачные услуги за соответствующий Срок подписки до даты одностороннего отказа не были оплачены Заказчиком, то они подлежат оплате немедленно в дополнение к Компенсации.
Компенсация может быть уменьшена MPI на сумму уже произведенных Заказчиком платежей.

6.3. Возмещение и платежи
В случае одностороннего отказа Заказчика и\или MPI от Соглашения по основаниям, указанным в пункте 6.2.1. Заказчик имеет право на пропорциональное возмещение соответствующей части оплаченного вознаграждения за Облачную услугу, в сумме, рассчитываемой, начиная с даты прекращения и до окончания оплаченного Заказчиком соответствующего срока подписки на такую Облачную услугу (если такое возмещение не запрещено Законодательством о контроле над экспортом).

6.4. Последствия истечения срока действия или прекращения

По истечении срока действия Соглашения или его прекращения:

доступ Заказчика к Облачной услуге прекратится;
право Заказчика на использование Облачной услуги и любой Конфиденциальной информации MPI прекращается;
конфиденциальная информация раскрывающей Стороны возвращается или уничтожается в соответствии с положениями Соглашения.

Прекращение или истечение срока действия Соглашения не затрагивает какие-либо другие соглашения, которые могут существовать между Сторонами.

6.5. Сохранение юридической силы
Разделы 1, 5, 6.3, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11 и 12 остаются в силе после прекращения действия Соглашения.

7.1. Соблюдение требований законов
Каждая из Сторон обязуется в данный момент и в дальнейшем соблюдать все применимые к ней законы и нормативные акты, связанные с:
a) для MPI — коммерческой деятельностью MPI в отношении Облачной услуги;
b) для Заказчика — Данными Заказчика и использованием Заказчиком Облачной услуги.

7.2. Общепринятые отраслевые принципы
MPI гарантирует предоставление Облачной услуги:
a) которая в существенной степени соответствует Дополнительным условиям и Документации; и
b) с обеспечением такого уровня профессиональных навыков и добросовестного отношения, которого можно ожидать от обладающего опытом глобального поставщика услуг, в существенной степени схожих по характеру и сложности с Облачной услугой.

7.3. Средство правовой защиты
В случае нарушения гарантий, предоставляемых MPI в соответствии с Разделом 7.2, Заказчик настоящим отказывается от своих прав требования к MPI, возникших вследствие этих нарушений, кроме прав требовать от MPI следующего:
a) MPI предоставит Облачную услугу, которая не содержит дефектов или, по своему усмотрению, исправит дефекты в Облачной услуге, предоставленной с нарушением гарантии; и
b) если MPI, приложив разумные с коммерческой точки зрения усилия, не сможет исправить такое нарушение гарантии, то Заказчик может в одностороннем порядке отказаться от Договора в части подписки на Облачную услугу, оказанную с нарушением гарантийных обязательств. Такой отказ возможен в течение трех месяцев с того момента, как компания MPI не обеспечила предоставление Облачной услуги в соответствии с пп. (а) выше.

7.4. Доступность системы
a) MPI обязуется обеспечивать среднемесячную доступность продуктивной системы Облачной услуги в соответствии с соглашением об уровне обслуживания и/или Дополнительными условиями («Соглашение об уровне обслуживания» или “SLA”).
В случае нарушения компанией MPI Соглашения об уровне обслуживания и уплаты компанией MPI исключительной неустойки в размере, установленном в Соглашении об уровне обслуживания, Заказчик не вправе требовать от MPI возмещения каких-либо убытков за нарушения SLA. Заказчик обязуется соблюдать установленную компанией MPI процедуру заявления требований об уплате такой неустойки. После того, как MPI в письменной форме (допускается уведомление по электронной почте) подтвердит обязанность выплаты неустойки за нарушение SLA, Заказчик вправе удержать размер неустойки из оплаты будущих счетов за Облачную услугу или, если будущие счета отсутствуют, затребовать возмещение суммы неустойки. Неустойки за нарушение уровня обслуживания предоставляются в дополнение к другим договорным средствам правовой защиты Заказчика, установленным для иных нарушений Соглашения, и в случае причинения вследствие таких иных нарушений Заказчику ущерба, который подлежит возмещению с учётом ограничений, установленных Разделом 9 настоящих Общих условий и размер которых установлен вступившим в законную силу решением суда, такой ущерб возмещается за вычетом исключительной неустойки, уплаченной MPI за нарушение SLA (если такая выплата имела место).
MPI не несёт ответственности за недоступность системы, вызванную следующими причинами: перерывы в функционировании информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», в том числе вызванные исполнением и реализацией нормативно-правовых актов по противодействию угрозам устойчивости, безопасности и целостности функционирования на территории места нахождения Заказчика информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» и сети связи общего пользования. Соглашение об уровне обслуживания не распространяется на
указанные случаи.
d) Если MPI не соблюдает Соглашение об уровне обслуживания (i) в течение четырёх месяцев подряд, или (ii) в течение пяти или более месяцев в течение периода в двенадцать месяцев или (iii) при уровне доступности системы менее 95% (Девяноста пяти процентов) в течение одного календарного месяца, Заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от Соглашения в части Облачной услуги, оказанной с таким нарушением, направив MPI письменное уведомление за 30 (тридцать) календарных дней с момента такого нарушения.

7.5. Исключения из гарантийных обязательств
Гарантийные обязательства, установленные в Разделах 7.2 и 7.4, не распространяются на следующие случаи:
a) Облачная услуга используется не в соответствии с Соглашением или Документацией;
b) обнаруженные несоответствия имеют прямой или косвенной причиной действия/бездействие Заказчика или прямо или косвенно вызваны использованием любого продукта или услуги, предоставленных не компанией MPI; или
c) Облачная услуга оказывается без взимания вознаграждения.

7.6. Отказ от гарантий
За исключением случаев, явно оговоренных в этом Соглашении, компания MPI и ее субподрядчики не предоставляют каких-либо гарантий любого вида, явно выраженных или подразумеваемых, установленных законом или на других основаниях в отношении любого вопроса, включая вопросы гарантии коммерческой ценности, соответствия требованиям, подлинности, или пригодности для конкретной цели, отсутствия нарушений или получения результатов от использования, интеграции с любыми продуктами или услугами, предоставляемыми в рамках этого Соглашения, или гарантии безопасной, бесперебойной или безошибочной работы любых таких продуктов или услуг. Заказчик соглашается, что приобретение им подписок на любую Облачную услугу не зависит ни от будущего предоставления каких-либо функций, ни от каких бы то ни было публичных или рекламных комментариев, сделанных MPI, или планов- графиков разработки продуктов.

9.1. Неограниченная ответственность
Ни одна из Сторон не вправе исключать или ограничивать свою ответственность за убытки, причиненные в связи с:
a) обязательствами, установленными в Разделе 8;
b) несанкционированным использованием или разглашением Конфиденциальной информации;
c) нарушением любой из Сторон своих обязательств по защите данных (включая персональных) и обеспечению безопасности, которое привело к
несанкционированному использованию или разглашению персональных данных;
d) причинением вреда здоровью или смерти в результате грубой небрежности или умышленного нарушения соглашения любой из Сторон; или
e) невыплатой Заказчиком каких-либо сумм по настоящему Соглашению.
9.2. Ограничение ответственности
За исключением оснований, установленных Разделами 9.1. и 9.3. настоящих Общих условий, во всём остальном максимальная совокупная ответственность любой из Сторон (или ее соответствующих Аффилированных лиц) перед другой Стороной, в том числе в связи с действиями/бездействием любых других физических или юридических лиц, в связи с любыми нарушениями (или серией последовательных нарушений), допущенными за любой период продолжительностью двенадцать месяцев, ограничивается размером реального ущерба, который не может превышать цену годовой подписки, уплаченной за соответствующую Облачную услугу в указанный двенадцатимесячный период. Любой такой двенадцатимесячный период начинается в дату начала Срока подписки или любую из ее годовщин.

9.3. Исключение возмещения убытков
С учётом положений Раздела 9.1.:
a) ни одна из Сторон (и их соответствующие Аффилированные лица или субподрядчики MPI) не несет ответственности перед другой Стороной за любые косвенные убытки, упущенную выгоду, потерю нематериальных активов или прибыли, остановку работы, а также другие упущенные коммерческие возможности и потери или штрафы; и
b) MPI не несет ответственности за причинение Заказчику каких-либо убытков при оказании Облачной услуги на бесплатной основе.

9.4. Распределение рисков
Положениями настоящего Соглашения риски распределяются между MPI и Заказчиком. Степень распределения рисков и ограничения ответственности отражается в размере цены Облачной услуги и Консалтинговых услуг.

10.1. Собственность MPI
MPI, ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис», их Аффилированные лица или лицензиары владеют всеми исключительными правами на результаты интеллектуальной деятельности в отношении любых компонентов Облачных услуг, Облачных материалов, Документации, Консалтинговых услуг, полезных моделей, сопутствующих знаний или процессов, а также созданных на их основе производных произведений, иных результатов интеллектуальной деятельности либо связанных с ними. MPI, ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис» и их лицензиары сохраняют за собой все права, которые явным образом не предоставляются Заказчику.

10.2. Собственность Заказчика
Заказчик сохраняет за собой все права на Данные Заказчика и любые связанные с ними права. MPI вправе использовать предоставляемые Заказчиком товарные знаки исключительно в целях оказания Облачной услуги и услуг по сопровождению в отношении Облачной услуги.

10.3. Отказ от претензий на права
Заказчик от своего имени, а также от имени своих правопреемников и правоприобретателей, обязуется не претендовать на какие-либо права MPI, ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис», их Аффилированных лиц или лицензиаров, а также настоящим добровольно отказывается от каких-либо прав требовать от MPI, ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис», их Аффилированных лиц или лицензиаров предоставления каких-либо прав на любые Облачные услуги (их компоненты), Облачные материалы, информацию, содержащуюся в Документации (и Документацию как таковую) или результаты Консалтинговых
услуг кроме тех, которые явно предоставлены Заказчику на основании Соглашения.

11.1. Использование Конфиденциальной информации
a) Получающая Сторона обязуется принять для защиты всей Конфиденциальной информации раскрывающей Стороны, те же меры, которые она принимает для защиты собственной Конфиденциальной информации, и которые не должны быть меньше разумной степени осторожности. Получающая Сторона обязуется не раскрывать какую-либо Конфиденциальную информацию раскрывающей Стороны каким- либо лицам, за исключением собственных сотрудников, представителей или Авторизованных пользователей, если их доступ к этой информации необходим данной Стороне для осуществления своих прав и/или исполнения своих обязательств по настоящему Соглашению, и если на них накладываются обязательства по обеспечению конфиденциальности, по существу аналогичные предусмотренным в Разделе 11. Заказчик обязуется не раскрывать третьим лицам условия настоящего Соглашения или указанные в нем цены.
b) Конфиденциальная информация какой-либо Стороны, раскрытая до заключения настоящего Соглашения, подлежит защите согласно настоящему Разделу 11.
c) В случае судебного разбирательства в отношении Конфиденциальной информации получающая Сторона обязуется за счет раскрывающей Стороны сотрудничать с раскрывающей Стороной и обеспечить соблюдение требований применимых законов в отношении обработки Конфиденциальной информации.

11.2. Исключения
Ограничения на использование или раскрытие не применяются к Конфиденциальной информации, которая:
a) была самостоятельно разработана получающей Стороной без использования Конфиденциальной информации раскрывающей Стороны;
b) стала общедоступной без нарушения настоящего Соглашения получающей Стороной;
c) в момент разглашения была известна получающей Стороне без ограничений; или
d) в письменной форме признана свободной от таких ограничений раскрывающей Стороной.

11.3. Реклама
Каждая из Сторон обязуется не использовать наименование другой Стороны в рекламной или подобной деятельности без предварительного письменного согласия другой Стороны. При этом Заказчик настоящим выражает свое согласие на использование компанией MPI наименование Заказчика в списках клиентов или на ежеквартальных звонках со своими инвесторами, либо, по взаимному согласованию Сторон, в рамках маркетинговых мероприятий MPI (включая, без ограничений, рекомендации и истории успеха, отзывы в прессе, посещения предприятий, участие в таких мероприятиях, как MPIPHIRE). Заказчик соглашается с тем, что MPI может предоставлять информацию о Заказчике своим Аффилированным лицам в рекламных целях и других бизнес-целях. Заказчик настоящим подтверждает, что он получил согласие своих сотрудников на передачу MPI их контактных данных.

12.1. Недействительность положений
Если какие-либо положения этого Соглашения признаются недействительными или не имеющими юридической силы, это никак не влияет на действительность или юридическую силу остальных положений Соглашения.

12.2. Недопустимость отказа от претензий в связи с нарушением условий
Отказ от претензий в отношении какого-либо нарушения Соглашения не является отказом от претензий в отношении любого другого нарушения.

12.3. Электронная подпись
Электронная подпись, соответствующая требованиям применимого законодательства, имеет силу оригинальной подписи.

12.4. Уведомления
Все уведомления должны быть осуществлены в письменной форме и считаются полученными в случае доставки по адресу, указанному в Договоре. Уведомления MPI, относящиеся к предоставлению или поддержке Облачной услуги, а также отправляемые в соответствии со Разделами 3.4 и 5.1, могут быть осуществлены в форме сообщения электронной почты на адрес уполномоченного представителя или администратора Заказчика, указанный в Договоре.

12.5. Переуступка прав
Заказчик не имеет права переуступать или передавать Соглашение целиком или отдельные содержащиеся в нем права и обязательства каким-либо лицам без предварительного письменного согласия со стороны MPI. MPI может переуступить это Соглашение ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис» или любой из своих Аффилированных компаний, на что Заказчик настоящим выражает своё согласие при заключении настоящего Соглашения.

12.6. Субподряд
MPI может без согласования с Заказчиком возложить исполнение части обязанностей из Соглашения на третьих лиц на основании договора субподряда. MPI несет ответственность за нарушение Соглашения субподрядчиками.

12.7. Отношения сторон
Стороны являются независимыми исполнителями, и настоящее Соглашение не создает между Сторонами никакого партнерства, товарищества, равно как и франчайзинговых, агентских, фидуциарных или трудовых отношений.

12.8. Обстоятельства непреодолимой силы
Условия об обстоятельствах непреодолимой силы определяются в соответствии с нормами применимого законодательства.

12.9. Применимое законодательство
Настоящее Соглашение и любые претензии, возникающие в результате или в связи с его исполнением, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации без обращения к принципам коллизионного права. Любые споры по настоящему Соглашению являются предметом исключительной подсудности Арбитражного суда г. Москвы. Положения Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров от 1980 г. и Единый закон о сделках с компьютерной информацией к настоящему Соглашению не применяются.

12.10. Полнота Cоглашения
Настоящее Соглашение представляет собой полное и исключительное изложение условий соглашения между MPI и Заказчиком относительно деловых отношений между Сторонами, касающегося предмета настоящего Соглашения. Настоящее Соглашение объединяет и заменяет собой все предшествующие заявления, обсуждения и письменные соглашения (в том числе и конфиденциального характера), при этом Стороны отказываются от права полагаться в дальнейшем на данные заявления, обсуждения и письменные соглашения. Изменения в настоящее Соглашение могут вноситься только в письменном виде, за подписью обеих Сторон, за исключением случаев, разрешенных в соответствии с Разделом 3.4. Настоящее Соглашение имеет преимущественную силу над любыми условиями и положениями, содержащимися в любом сформированном Заказчиком заказе на поставку, которые не применяются и не имеют силы, даже если MPI принимает или каким-либо иным образом не отклоняет такой заказ на поставку.

13.1. MPI и Заказчик обязуются соблюдать Законодательство о контроле над экспортом при исполнении настоящего Соглашения. Облачная услуга, Документация и Облачные материалы MPI подпадают под действие Законодательства о контроле над экспортом. Заказчик, его Аффилированные лица и Авторизованные пользователи не должны прямо или косвенно экспортировать, повторно экспортировать, разглашать или передавать Облачную услугу, Документацию и Облачные материалы MPI в нарушение Законодательства о контроле над экспортом. Заказчик обязуется не передавать Облачную услугу, Документацию или другие Облачные материалы MPI в какие-либо государственные органы для рассмотрения аспектов лицензирования или нормативного утверждения без предварительного письменного согласия со стороны компании MPI, а также не экспортировать Облачную услугу, Документацию и Облачные материалы MPI в страны и лицам, для которых это запрещено Законодательством о контроле над экспортом. Заказчик также обеспечивает соблюдение всех действующих норм страны, в которой Заказчик зарегистрирован, и любых других стран в отношении использования Облачной услуги, Документации или Облачных материалов MPI Заказчиком, его Аффилированными лицами и его Авторизованными пользователями. Заказчик обязан в полном объеме обеспечить соблюдение Законодательства о контроле над экспортом в отношении Данных Заказчика, включая получение всех необходимых разрешений на экспорт Данных Заказчика. Заказчик не может использовать Облачную услугу из Крыма/Севастополя, Кубы, Ирана, Корейской Народной Республики (Северной Кореи) или Сирии.

13.2. Заказчик настоящим соглашается и подтверждает своё понимание того, что обязанности MPI из настоящего Соглашения, в том числе, какая-либо поставка и оказание Облачной услуги, Облачных материалов, Документации, Консалтинговых услуг и услуг по сопровождению могут быть полностью или частично задержаны, ограничены или запрещены в соответствии с законодательством и/или иными нормативными актами, которые могут быть введены в действие органами государственной власти различных стран, включая без ограничений страны происхождения ПО, например, Законодательством о контроле над экспортом (далее все такие законы\законодательство и/или иные нормативные акты совместно именуются как «Ограничения»).

13.3. В случае введения Ограничений, которые могут иметь обязывающую силу для MPI, это будет квалифицироваться Сторонами как фактическое обстоятельство, за которое ни одна из Сторон не отвечает и которое, как таковое, вызывает невозможность исполнения MPI соответствующих обязанностей из Соглашения.

13.4. Настоящим Заказчик подтверждает своё понимание того, что обязательным условием быть предварительное получение соответствующих разрешений уполномоченных органов государственной власти в области экспортного и/или импортного контроля соответствующих стран, и что процесс получения всех этих разрешений может существенно задержать или сделать невозможной поставку/предоставление соответствующих услуг, Облачных материалов MPI и Документации и/или существенно затруднить либо сделать невозможным исполнение соответствующих обязанностей MPI, включая обязательства по оказанию услуг технической поддержки. Заказчик обязуется оказать MPI всё необходимое содействие в получении всех требуемых разрешений, в том числе, путём предоставления по запросу MPI необходимой информации и/или подтверждений, включая Сертификаты Конечного Пользователя (End User Certificates (EUC)). Настоящим Заказчик соглашается не использовать какие-либо услуги, Облачные материалы MPI и Документацию каким-либо образом и/или в целях, нарушающих Ограничения, в течение срока действия настоящего Соглашения и любого иного соглашения, заключенного между MPI и Заказчиком, а также соглашается с тем, что право Заказчика на использование каких-либо услуг, Облачных материалов MPI и Документации сохраняется только при условии соблюдения Заказчиком настоящего пункта.

13.5. Если введение Ограничений вызовет невозможность исполнения MPI каких-либо обязанностей из Соглашения, как это определено выше, то такая невозможность ни при каких обстоятельствах не образует основание для привлечения MPI к какой-либо ответственности.

13.6. За исключением случаев, указанных в п. 13.7. ниже настоящего Раздела 13, если введение Ограничений вызовет невозможность исполнения MPI каких-либо обязанностей из Соглашения, как это определено выше, MPI обязано в течение пяти (5) рабочих дней с даты, в которую MPI получило официальное письменное уведомление соответствующих органов государственной власти или своей головной компании (ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис») о введении Ограничений, письменно уведомить об этом Заказчика, указав характер Ограничений и, по возможности, действия, которые можно было бы предпринять для предотвращения или минимизации неблагоприятных последствий. Любое приостановление исполнения Соглашения должно быть ограничено объёмом и сроком, разумно необходимым для надлежащего исполнения Ограничений.

13.7. После письменного уведомления Заказчика MPI вправе немедленно прекратить действие Соглашения в части затронутой Облачной услуги, если (i) компетентный орган не предоставляет разрешение, указанное в пункте 13.4. выше, в течение восемнадцати месяцев или (ii) Законодательство о контроле над экспортом запрещает MPI предоставлять Облачную услугу Заказчику.

13.8. Если приостановление исполнения Соглашения вследствие введения Ограничений продолжается более 90 (Девяноста) дней, то Заказчик вправе прекратить действие настоящего Соглашения, направив MPI письменное уведомление об этом, и в этом случае ни одна из Сторон не несет никакой ответственности перед другой Стороной за нарушение Соглашения, за исключением тех обязательств, которые возникли до даты его прекращения и не связаны с указанным прекращением, на основании настоящего пункта.

13.9. Заказчик признает и соглашается с тем, что если MPI больше не может выполнять свои обязательства из Соглашения вследствие введения Ограничений, или такое исполнение будет затруднено вследствие введения Ограничений, то Заказчик не вправе предъявлять в этой связи никаких требований к MPI, и не имеет никаких оснований для привлечения MPI к какой-либо ответственности, в том числе, требовать от MPI выплаты каких-либо неустоек.

13.10. Стороны пришли к соглашению о неприменении последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае прекращения настоящего Соглашения по инициативе MPI в связи с введением Ограничений.

13.11. Заказчик настоящим выражает согласие, подтверждает и заверяет MPI в том, что в настоящее время или в любой момент в будущем никакое физическое лицо, поименованное в Перечне специально определенных граждан и блокированных лиц США и/или в любом аналогичном перечне Евросоюза в составе Ограничений, не будет каким-либо образом участвовать в какой-либо деятельности, как- либо относящейся к настоящему Соглашению.

1.1. «Аффилированное лицо» стороны — любое юридическое лицо, в котором сторона прямо или косвенно владеет более чем пятьюдесятью процентами (50%) акций/долей или прав голоса. Юридическое лицо считается Аффилированным только в течение срока сохранения указанной доли акций/долей или прав голоса.

1.2. «Соглашение» — Договор и все документы, включенные в него (в том числе посредством ссылки).

1.3. «Авторизованный пользователь» — любой пользователь, которому Заказчик предоставляет полномочия для доступа и использования Облачной услуги, являющийся при этом
сотрудником, агентом, подрядчиком или представителем:
a) Заказчика;
b) Аффилированных лиц Заказчика; и/или
c) Бизнес-партнеров Заказчика и Аффилированных лиц Заказчика.

1.4. «Бизнес-партнер» — юридическое лицо, работникам которого требуется использовать Облачную услугу в связи с выполнением внутренних бизнес-операций Заказчика и его Аффилированных лиц Бизнес-партнерами. Например, такими лицами являются клиенты, дистрибьюторы, поставщики услуг и (или) поставщики Заказчика.

1.5. «Облачная услуга» — любое отдельное, поддерживаемое, размещаемое облачное решение MPI, которое компания MPI предоставляет как услугу в рамках Договора по запросу и на основе подписки, включая услуги, оказываемые и иную деятельность, осуществляемую в подготовительный период перед исполнением настоящего Соглашения в какой-либо части.

1.6. «Облачные материалы» — любые материалы, предоставляемые или разработанные компанией MPI независимо или в сотрудничестве с Заказчиком в рамках исполнения этого Соглашения, включая предоставляемые Заказчику материалы услуг по сопровождению или материалы Консалтинговых услуг. К Облачным материалам не относятся Данные Заказчика, Конфиденциальная информация заказчика и Облачная услуга.

1.7. Под «Конфиденциальной информацией»
понимаются a) в отношении Заказчика: (i) Данные Заказчика; (ii) маркетинговые и коммерческие условия Заказчика; (iii) планы внедрения
Заказчика; и/или (iv) финансовая информация Заказчика;
b) в отношении MPI: (i) Облачная услуга, Документация, Облачные материалы и результаты анализа в соответствии со Разделом 3.5; и (ii) информация относительно научно-исследовательской деятельности, а также предложений, цен и доступности
продуктов MPI.
c) К Конфиденциальной информации MPI либо Заказчика также относится информация, которую раскрывающая сторона защищает от несанкционированного раскрытия другим лицам и (i) которая в момент своего раскрытия обозначена раскрывающей стороной или ее представителями как конфиденциальная; или
(ii) которую на разумных основаниях следует считать конфиденциальной, учитывая характер информации и обстоятельства ее раскрытия.

1.8. «Консалтинговые услуги»/ “Консультационные услуги” — профессиональные услуги, включая услуги по внедрению, настройке, разработке пользовательских решений и обучению, предоставляемые сотрудниками или субподрядчиками компании MPI в соответствии с положениями любого Договора, которые регламентируются соответствующими Дополнительными условиями о предоставлении консалтинговых услуг.

1.9. «Данные Заказчика» — любые контент, материалы, данные, персональные данные и информация, которые Авторизованные пользователи вводят в продуктивную систему Облачной услуги или которые Заказчик получает в результате использования Облачной услуги и хранит в ней (например, отчеты Заказчика). Данные Заказчика и получаемые на их основе материалы не включают Конфиденциальную информацию MPI.

1.10. «Документация» — актуальная техническая или функциональная документация MPI, а также любые документы с описанием ролей и обязанностей (если применимо) в отношении Облачной услуги, которые предоставляются Заказчику вместе с Облачной услугой.

1.11. «Законодательство о контроле над экспортом» означает все применимые законы об импорте, экспортном контроле и санкциях, включая, помимо прочего, законы США, ЕС и Германии.

1.12. «Договор» — подписываемый MPI и Заказчиком документ в составе настоящего Соглашения, оформляющий конкретные условия оказания Облачной услуги, в который включены посредством ссылки настоящие Общие условия и который содержит конкретные условия оказания Облачной услуги. В некоторых версиях документов, составляющих настоящее Соглашение, под термином «Форма заказа» понимается Договор.

1.13. «ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис»» — ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис», материнская компания MPI.

1.14. «Политики MPI» — руководства и политики, применяемые компанией MPI в отношении предоставления и поддержки Облачной услуги, которые включены в Договор (включая, но не ограничиваясь, Дополнительные условия, SLA, Политику сопровождения).

1.15. «Срок подписки» — указанный в применимом Договоре период времени, в течение которого оказывается Облачная услуга, включая Первоначальный срок подписки и все Сроки продления.

1.16. «Дополнительные условия» — дополнительные условия и положения, которые применяются в отношении какой-либо Облачной услуги и включены в Договор.

1.17. «Метрики использования» — стандарт измерения, применяемый для определения допустимого объема использования и расчета стоимости, подлежащей уплате за Облачную услугу, который определен в Договоре.