Общие условия и положения оказания услуг MPI

Настоящие Общие условия и положения оказания услуг MPI («Общие условия») заключены между MPI и Заказчиком, являются неотъемлемой частью соответствующего Договора (как он определен ниже) и вступают в силу в Дату вступления в силу соответствующего Договора.

ДЕКЛАРАТИВНАЯ ЧАСТЬ

ПОСКОЛЬКУ

— Заказчику (или его материнской компании) компанией MPI (либо Аффилированным лицом ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис» или уполномоченным реселлером программного обеспечения MPI) было предоставлено право использования Программного обеспечения MPI или Облачных услуг MPI,
— Заказчик в соответствии с каким-либо договором может являться уполномоченным Аффилированным лицом или дочерней компанией Заказчика, имеющим право использования Программного обеспечения MPI или Облачных услуг MPI,
— в некоторых версиях соглашений MPI вместо термина «Лицензиат» используется термин «Заказчик» и в целях настоящих Общих условий под «Заказчиком» следует понимать «Лицензиата», и наоборот.

ПОСКОЛЬКУ MPI оказывает определенные Услуги, которые Заказчик желает приобрести на основании соответствующего Договора, который включает в себя настоящие Общие условия посредством ссылки (каждый такой Договор далее именуется — «Договор»).

С УЧЕТОМ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, стороны договорились о нижеследующем:

1.1. «Соглашение» означает Договор, регулируемый положениями настоящих Общих условий, включая любые документы в составе Договора и/или Общих условий.

1.2. «Аффилированное лицо» стороны — любое юридическое лицо, в котором стороне прямо или косвенно принадлежит более 50% (пятидесяти процентов) акций\долей или голосов, учитываемых при принятии решений этим лицом. Лицо считается Аффилированным только в течение срока сохранения указанной доли акций или права голоса.

1.3. «Запрос на изменение» означает запрос на изменение условий оказания Услуг по Договору, как определено в разделе 4 настоящих Общих условий.

1.4. «Облачная услуга» — любое отдельное размещаемое (развернутое) и поддерживаемое компанией MPI облачное решение, которое предоставляется по запросу и на основе подписки в рамках Договора на Облачные услуги MPI.

1.5. «Договор на Облачные услуги» означает все письменные соглашения или другую документацию в отношении приобретения Облачных услуг, заключенные Заказчиком с MPI или Аффилированным лицом ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис», или реселлером ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис», или реселлером Аффилированного лица ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис».

1.6. Под «Конфиденциальной информацией» понимается следующее:

— в отношении Заказчика: (i) маркетинговые и коммерческие требования Заказчика; и/или (ii) финансовая информация Заказчика;
— в отношении MPI: (i) Услуги, Документация, Материалы MPI и Результаты услуг; и (ii) информация относительно научно-исследовательской деятельности MPI, а также предложений, цен и доступности продуктов или услуг MPI.

К Конфиденциальной информации MPI либо Заказчика также относится информация, которую раскрывающая сторона защищает от несанкционированного раскрытия другим лицам и
(i) которая в момент своего раскрытия обозначена раскрывающей стороной или ее представителями как конфиденциальная; или
(ii) которую на разумных основаниях следует считать конфиденциальной, учитывая характер информации и обстоятельства ее раскрытия.

1.7. «Консультанты» — работники и сторонние подрядчики, которых компания MPI привлекает для оказания Услуг Заказчику.

1.8. «Данные Заказчика» — это любой контент, материалы, данные и иная информация, принадлежащая Заказчику, которые Заказчик предоставляет в связи с оказанием Услуг, или которые получены в результате использования Заказчиком Услуг и\или Результатов услуг (например, специализированные отчеты для Заказчика), при условии, что эта информация не является частью Услуг и\или Результатов услуг и не предоставляется MPI в рамках настоящих Общих условий и/или Договора. К Данным Заказчика не могут относиться какие-либо компоненты Услуг или материалов, предоставленных MPI или от его имени.

1.9. «Результаты услуг» — конкретные результаты, явным образом обозначенные как «Результат услуг(-и)» в применимом Договоре, а также любые результаты интеллектуальной деятельности или результаты, выраженные в материальной форме, созданные MPI или совместно с MPI, включая результаты, созданные для Заказчика или в сотрудничестве с Заказчиком.

1.10. «Права на интеллектуальную собственность» означает любые интеллектуальные права на любые результаты изобретения, полезные модели и промышленные образцы) или другие подобные права, авторские права, права на топологии интегральных микросхем, права на коммерческую тайну и конфиденциальную информацию, товарные знаки и знаки обслуживания, коммерческие обозначения и фирменные наименования, прочие нематериальные объекты интеллектуальных прав, включая право заявления и регистрации в любой стране каких- либо интеллектуальных прав, возникающих на основании норм статутного или общего права либо договора, так или иначе имеющих силу, ныне существующих либо оформляемых, предоставляемых или приобретаемых в дальнейшем.

1.11. «Лицензионный договор» или «Лицензионное соглашение» — договор между MPI (либо Аффилированным лицом ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис» или авторизованным реселлером программного обеспечения MPI) и Заказчиком, в рамках которого Заказчик получает (лицензию) право использования программного обеспечения MPI.

1.12. «Существенный дефект» означает дефект, вызывающий серьезные нарушения нормального функционирования оперативно-хозяйственной деятельности Заказчика, который приводит к невозможности или недопустимости использования Результата услуг в соответствии с описанием Результата услуг, указанным в соответствующем Договоре, либо при отсутствии таких описаний – в соответствии с обычно предъявляемыми к аналогичным объектам прав требованиями.

1.13. «Договор» — документ, оформляющий условия в отношении приобретения и оказания Услуг, в который включены посредством ссылки настоящие Общие условия.

1.14. «Программное обеспечение MPI» — (i) все программные продукты (программы для ЭВМ, программные комплексы и базы данных), право использования которых предоставляется Заказчику на основании лицензионных договоров, разработанные компаниями MPI, ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис» и/или их аффилированными лицами и поставляемые Заказчику; (ii) любые новые версии, обновления и релизы этих продуктов, в отношении поставки которых отсутствуют какие-либо ограничения, предоставляемые на основании соответствующего соглашения о поддержке или условий о гарантии; и
(iii) любые полные или частичные копии любых вышеописанных продуктов.

1.15. «Описание объема услуг» — документ, который предоставляется и становится частью Договора (в форме соответствующего приложения к Договору с Описанием объема услуг) и определяет, иногда совместно с Описанием услуг, подлежащие оказанию Услуги, включая их объём.

И «Услуги» — услуги, определенные далее в соответствующих Описаниях Услуг и/или Описаниях объема услуг в соответствии с Договором.

1.17. «Описание услуг» — документ, текущая версия которого по состоянию на дату вступления в силу Договора доступна по адресу http://www.MPI.com/ servicedescriptions и становится частью соответствующего Договора. Этот документ содержит предопределенное ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис», стандартное описание услуг, которое вместе с Описанием объема услуг определяет конкретные Услуги, оказываемые на основании соответствующего Договора.

1.18. «Налоги» — означает налоги и сборы, предусмотренные применимым законодательством.

1.19. «Аффилированное лицо ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис»» — означает любую из дочерних компаний ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис».

1.20. «ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис»»— означает юридическое лицо, учреждённое по законам Германии и Европейского союза, зарегистрированное в Российской Федерации ОГРН.

2.1. MPI оказывает Услуги в соответствии с Договором и настоящими Общими условиями.

2.2. Для исполнения своих обязанностей MPI может привлекать третьих лиц и заключить с соответствующим третьим лицом субподрядный договор об оказании всех или части Услуг, которые должны быть оказаны в соответствии с Соглашением. MPI несет ответственность за оказание Услуг такими третьими лицами в той же мере, как если бы услуги оказывали его собственные работники.

2.3. Если MPI не сможет оказать какую-либо Услугу в полном объеме или частично из-за проблем, возникших у Заказчика, и последний не известит MPI об этом заблаговременно, Заказчик должен будет оплатить трудозатраты Консультантов MPI на оказание такой Услуги.

2.4. Любые услуги, Результаты услуг, оказанные и предоставленные MPI до подписания соответствующего Договора или Запроса на изменение, являются собственностью и Конфиденциальной информацией MPI и регулируются условиями Соглашения. Если Договор не заключен, все услуги и Результаты услуг должны быть возвращены или удалены, использовать их запрещается.

2.5. Все сроки, касающиеся оказания Услуг, регламентируются соответствующим Договором.

2.6. Приемка
Стороны могут по взаимному согласию включить в Договор условия о процедуре приемки конкретных Результатов услуг, указанных в соответствующем Договоре.

4.1. Любая из сторон может направить другой стороне запрос и/или предложение на изменение условий Договора в порядке, согласованном сторонами («Запрос на изменение»).

4.2. MPI начинает учитывать в своей работе положения Запроса на изменение только после его согласования обеими сторонами и подписания обеими сторонами соответствующего двустороннего соглашения об изменении условий Договора.

4.3. Если Заказчик направляет в MPI запрос на изменение, MPI в течение 10 (десяти) рабочих дней (исключая выходные и официальные праздничные дни) информирует Заказчика о возможности или невозможности такого изменения и о том, как оно отразится на Соглашении и/или Договоре, в частности, на сроках оказания и размере цены Услуг. Вслед за этим Заказчик должен в течение 5 (пяти) рабочих дней информировать MPI в письменной форме о том, следует ли реализовать запрос на изменение или же продолжить исполнение Договора на прежних условиях. Если изучение самого запроса на изменение требует значительного объема работы, MPI имеет право выставить отдельный счет за такую работу.

Если MPI подает запрос на изменение, Заказчик должен в течение 10 (десяти) рабочих дней в письменной форме уведомить MPI о том, принимает он данный запрос или нет. Пока не будет достигнуто соглашение и подписано обеими сторонами соответствующее двустороннее соглашение относительно изменения условий Договора, Договор подлежит исполнению на существующих условиях.

Заказчик соглашается с тем, что рассмотрение Запроса на изменение и подготовка соответствующего предложения об изменении условий оказания Услуг может повлечь реструктуризацию ресурсов MPI и/или его субподрядчиков и, соответственно, Заказчик соглашается с тем, что если такие дополнительные трудозатраты MPI обоснованно повлекут задержку сроков оказания Услуг, то MPI не будет нести ответственность за такую задержку исполнения и имеет право на соразмерное автоматическое продление сроков исполнения соответствующих обязанностей MPI из Договора.

7.1. Срок действия Общих условий.
Настоящие Общие условия вступают в силу с Даты вступления в силу и действуют до тех пор, пока не будут расторгнуты любой из сторон на условиях, изложенных в данном Разделе 7.

7.2. Расторжение Общих условий по инициативе сторон
Любая сторона может расторгнуть настоящие Общие условия в одностороннем порядке по собственной инициативе, отправив другой стороне письменное уведомление об этом за тридцать (30) дней до планируемого расторжения. В случае расторжения настоящих Общих условий в одностороннем порядке по инициативе одной из сторон до завершения срока действия одного или нескольких Договоров, факт такого расторжения не оказывает влияния на продолжение действия любого такого Договора, регулируемого настоящими Общими условиями и сохраняется действие настоящих Общих условий в рамках такого Договора.

7.3. Срок действия Договора или срок оказания Услуг.
Каждый Договор вступает в действие начиная с указанной в нём даты вступления в силу и сохраняет силу до окончания срока оказания Услуг в соответствии с Договором, соответствующим Описанием услуг или Описанием объема услуг, либо до момента досрочного расторжения по инициативе одной из сторон согласно настоящему Разделу 7. Во избежание разночтений, настоящим стороны согласовали, что расторжение Договора в части любой конкретной Услуги в соответствии с настоящим Разделом 7, не повлечет за собой расторжение Договора в части любых иных Услуг, являющихся предметом того же Договора, а также не уменьшает объем денежных обязательств Заказчика.

7.4. Расторжение Договора по инициативе сторон.
Если в Договоре не указано иное, каждая из сторон вправе расторгнуть любой Договор, направив другой стороне письменное уведомление за 30 (тридцать) дней до расторжения.

7.5. Расторжение Соглашения и/или Договора по инициативе сторон вследствие нарушений или иных специальных причин.
Любая из сторон может расторгнуть настоящие Общие условия и/или Договор по одному из следующих оснований:

(a) направив другой стороне письменное уведомление за 30 (тридцать) дней о существенном нарушении какого-либо положения (включая задержку (просрочку) оплаты Заказчиком сумм, причитающихся по настоящим Общим условиям или любому Договору, более чем на 30 (тридцать) дней), если нарушившая сторона не устранит указанное нарушение в течение этого 30-дневного (тридцатидневного) периода; или

(b) немедленно, если другая сторона вступает в процедуру банкротства, объявляет о своей несостоятельности, переуступает права в пользу кредиторов или иным образом существенно нарушает свои обязательства согласно Разделам 9 или 14 настоящих Общих условий.

7.6. Последствия расторжения.
Заказчик обязан оплатить все подлежащие оплате за период вплоть до даты расторжения (i) платежи, вознаграждения и расходы за любые оказанные полностью или частично либо запланированные к оказанию (то есть, такие, к оказанию которых MPI уже начало подготовку) Услуги в рамках любой фазы или этапа; (ii) любые надлежащим образом подтвержденные затраты или расходы MPI; (iii) любые командировочные
расходы, включая стоимость оформления виз и связанные с этим расходы.

Вся Конфиденциальная информация, предоставленная соответствующей стороной в связи с настоящим Соглашением, подлежит возвращению стороне, передавшей ее, или уничтожению по запросу стороны, передавшей ее, с соблюдением прав удержания. Факт уничтожения должен быть подтвержден свидетельством уполномоченного представителя соответствующей стороны. Обязательство по возвращению или уничтожению Конфиденциальной информации не применяется к Результатам услуг, предоставленным MPI Заказчику, за исключением случаев, когда Договор или Соглашение расторгнуты компанией MPI согласно пункту 7.5. настоящего раздела 7 Общих условий.

8.1. Все исключительные и другие права в отношении Услуг, Результатов услуг, а также всех содержащихся в них результатов интеллектуальной деятельности, включая методы, знания или процессы, ноу-хау и программы для ЭВМ, связанные с Услугами и/или Результатами услуг (независимо от того, разработаны они для Заказчика или нет), принадлежат единолично и исключительно MPI и BPM Research and Practice LLC. Заказчик соглашается подписать все документы, обоснованно необходимые для защиты этих прав MPI и BPM Research and Practice LLC, а также обеспечить подписание таких документов релевантными третьими лицами.

8.2. После полной уплаты всех причитающихся платежей по Договору, и с учетом соблюдения всех требований в отношении прав на результаты интеллектуальной деятельности, Заказчику предоставляется неисключительное, не подлежащее передаче третьему лицу право использования (лицензия) в отношении соответствующих Результатов услуг:
на срок действия лицензии, предоставленной по Лицензионному соглашению в отношении Программного обеспечения MPI и/или на срок действия Договора на облачные услуги в отношении Облачной услуги,
при условии соблюдения Заказчиком условий Лицензионного соглашения и Соглашения и/или Договора на облачные услуги, для использования любых Результатов услуг, предоставленных Заказчику компанией MPI по соответствующему Договору в рамках настоящих Общих условий с целью выполнения внутренних бизнес-операций Заказчика и его Аффилированных лиц, а также в других целях и в том же объеме, в каком Заказчику разрешено использовать Программное обеспечение MPI, документацию и Конфиденциальную информацию MPI по Лицензионному соглашению и\или Облачную услугу по Договору на облачные услуги.

Заказчик вправе разрешить сторонним поставщикам услуг доступ к Результатам услуг и Услугам MPI исключительно для поддержки Заказчика или его Аффилированных лиц и при условии, что такой сторонний поставщик услуг обязуется, подписав аналогичные по своей сути условия, защищать Конфиденциальную информацию MPI, и Заказчик будет нести ответственность за любое нарушение такими сторонними поставщиками в части защиты Конфиденциальной информации MPI, как если бы оно было совершено Заказчиком.

8.3. В случае получения третьими лицами несанкционированного доступа к материалам MPI, защищенным правом собственности, или к Конфиденциальной информации MPI, Заказчик должен незамедлительно письменно уведомить MPI об этом. Заказчик примет все разумные меры, чтобы остановить такой несанкционированный доступ.

9.1. Использование Конфиденциальной информации:

а) Получающая сторона обязуется принять для защиты всей Конфиденциальной информации раскрывающей стороны те же меры строгой конфиденциальности, которые она принимает для защиты собственной конфиденциальной информации, и которые не должны быть меньше разумных стандартных мер осмотрительности. Получающая сторона обязуется не раскрывать какую-либо Конфиденциальную информацию раскрывающей стороны каким-либо лицам, за исключением собственных работников, представителей, своих Аффилированных лиц или Авторизованных пользователей, если их доступ к этой информации необходим данной стороне для осуществления своих прав или исполнения своих обязанностей по настоящему Соглашению и/или Договору, и если на них накладываются письменные обязательства по обеспечению конфиденциальности, по существу эквивалентные обязательствам, устанавли- ваемым в настоящем Соглашении. Заказчик обязуется не раскрывать третьим лицам условия этого Соглашения и/или Договора или указанные в них цены. Несмотря на положения данного раздела, получающая сторона может использовать в своей бизнес-деятельности идеи, концепции и ноу-хау, связанные с технологией, относящиеся к Конфиденциальной информации другой стороны, и непроизвольно запомненные работниками другой стороны, имеющих доступ к данной Конфиденциальной информации в связи с оказанием Услуг.

b) В случае судебного разбирательства в отношении Конфиденциальной информации, получающая сторона обязуется за счет раскрывающей стороны сотрудничать с раскрывающей стороной и обеспечить соблюдение требований норм применимого законодательства в отношении
обращения с Конфиденциальной информацией.

9.2. Исключения.
Ограничения на использование или раскрытие не применяются к Конфиденциальной информации, которая:

a) была самостоятельно разработана получающей стороной без использования Конфиденциальной информации раскрывающей стороны;
b) стала общедоступной без нарушения настоящего Соглашения и/или Договора получающей стороной; на момент разглашения обоснованно считалась получающей стороной свободной от ограничений; или
c) в письменной форме признана раскрывающей стороной свободной от таких ограничений.

9.3. Публичность.
Каждая из сторон обязуется не использовать наименование другой стороны в рекламной или подобной деятельности без предварительного письменного согласия другой стороны за исключением случаев, когда Заказчик соглашается на использование компанией MPI наименования Заказчика в перечне клиентов или ежеквартальных звонках, либо, по взаимному согласованию Сторон, в качестве участника маркетинговых мероприятий MPI (включая, без ограничений, референциальные программы/звонки и истории, отзывы в прессе, посещение предприятий, участие в таких мероприятиях, как MPIPHIRE). Заказчик соглашается с тем, что MPI может предоставлять информацию о компании Заказчика ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис» и ее Аффилированным лицам для маркетинговых и других бизнес-целей и что у Заказчика имеются необходимые разрешения на предоставление контактных данных работников Заказчика компании ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис» и его Аффилированным лицам.

11.1. Общепринятые отраслевые принципы.

MPI гарантирует, что:

a) Услуги будут оказаны на высоком профессиональном уровне компетентными Консультантами, обладающими навыками, разумно необходимыми для оказания таких Услуг; и

b)в течение 90 (девяноста) рабочих дней после оказания Услуг Результаты таких услуг будут во всех существенных отношениях соответствовать спецификациям и/или описанию Результатов услуг и/или требованиям к Результатам услуг, применимым к таким Результатам услуг согласно условиям Договора. При этом гарантийный период в отношении Результатов услуг (при их возникновении), возникающих при оказании Облачных Услуг (Услуги по подписке), ни при каких обстоятельствах не может по длительности выходить за рамки даты прекращения подписки на Облачные услуги/Договора на Облачные услуги (Услуг по подписке).

MPI не гарантирует безошибочное и непрерывное функционирование любой Услуги или Результатов услуг, а также исправление всех несоответствий.

11.2. Обязанность уведомления.
В течение 90 (девяноста) дней с момента завершения оказания Услуг или предоставления Результатов услуг, не соответствующих установленным требованиям, Заказчик обязуется направить MPI письменное уведомление с обоснованным, исчерпывающим и детальным описанием Существенных дефектов в указанных Услугах и/или Результатах услуг и предоставить MPI точное и исчерпывающее описание проблемы и всю имеющую к ней отношение информацию, обоснованно необходимую MPI для целей устранения таких Существенных дефектов.

11.3. Средство правовой защиты.
При условии, что Заказчик уведомил MPI о нарушении условий гарантии согласно пункту 11.2 выше и MPI подтвердит наличие указанного нарушения условий гарантии, MPI по собственному усмотрению:

a) повторно окажет соответствующие Услуги или предоставит соответствующие Результаты услуг;
b) возвратит сумму оплаченного вознаграждения либо перераспределит квоты в отношении несоответствующего установленным требованиям объема конкретных Услуг или Результатов услуг.

Эти меры являются единственным и исключительным средством правовой защиты Заказчика при нарушении условий гарантии.

11.4. Исключения из гарантийных обязательств.
Настоящие гарантийные обязательства не действуют:

a) если Результаты услуг используются не в соответствии с применимой предоставленной документацией; или
b)если Существенный дефект вызван модификацией Результата услуг, программного обеспечения Заказчика или программного обеспечения третьей стороны.

11.5. Отказ от иных гарантий.
MPI и его лицензиары настоящим явно отказываются от любых гарантий, явных или подразумеваемых или предусмотренных законом, включая, без ограничений, любые подразумеваемые гарантии товарного состояния или пригодности для определенных целей, за исключением гарантий, отказ от которых не разрешен законом.

12.1. MPI обязуется возместить имущественные потери (исключительно за счет собственных средств) Заказчика, возникшие в связи с любыми претензиями, предъявленными ему любым третьим лицом, заявляющим, что использование Заказчиком Результатов услуг в соответствии с условиями настоящих Общих условий и/или Договора повлекло за собой нарушение или незаконное присвоение патентных прав, авторских прав или нарушение прав на информацию, составляющую коммерческую тайну. MPI компенсирует все суммы, присужденные к оплате Заказчиком по решению суда (или сумму, по любому заключенному компанией MPI мирового соглашения) в связи с такими претензиями. Указанное обязательство MPI не возникает, если вменяемое нарушение или незаконное присвоение вызвано:

a) использованием Результатов услуг совместно с любым другим программным обеспечением, услугами или продуктами, данными или оборудованием\устройствами, не предоставленными компанией MPI; или
b) любыми компонентами, предоставленными Заказчиком, включая конфигурации, инструкции и спецификации; или
c) изменением Результата услуг Заказчиком или третьим лицом от имени Заказчика; или
d) любым использованием, не разрешенным настоящими Общими условиями и\или Договором.

12.2. В случае, если согласно пункту 12.1 выше предъявляется или, как обоснованно полагает MPI, может быть предъявлена претензия, MPI может по собственному усмотрению и за собственный счет:

a) обеспечить Заказчику право продолжить использование Результата услуг в соответствии с условиями настоящих Общих условий и/или Договора; или

b) заменить или изменить Результат услуг, чтобы устранить нарушение, ставшее основанием для предъявления претензии, без существенного снижения его функциональных возможностей.

Если вышеописанные варианты не являются разумно приемлемыми, MPI или Заказчик могут расторгнуть Договор в части Результата услуг, ставшего основанием для претензии, путем направления одной стороной другой стороне соответствующего письменного уведомления об этом.

12.3. Заказчик обязуется возместить имущественные потери MPI и его аффилированных компаний, понесенные в связи с любыми претензиями, выдвинутыми против MPI любым третьим лицом в результате или в связи:

(а) с любым использованием Заказчиком Услуг и/или Результатов услуг, которое нарушает нормы применимого законодательство или применимые правила;

(b) с заявлением о том, что Данные заказчика, использование Заказчиком Услуг и любые материалы, предоставленные Заказчиком в адрес MPI, включая доступ к программному обеспечению третьих лиц или конфиденциальной информации, нарушают права третьих лиц.

Вышеупомянутые положения применяются независимо от того, связано ли причинение ущерба с действиями Заказчика и/или его зарегистрированных пользователей либо с действиями третьих лиц, использующих учетные данные Заказчика для доступа к Услуге.

Размер возмещения определяется с учётом причиненных MPI, ООО «Би Пи Эм Ресерч Энд Практис», их Аффилированным лицам или их субподрядчикам убытков, издержек, расходов и затрат, связанных с урегулированием претензий третьей стороны.

12.4. Исполнение обязательств, предусмотренных в Разделе 12, зависит от следующих обстоятельств:

(а) сторона, против которой выдвигается претензия третьим лицом, своевременно письменно уведомляет другую сторону о любой такой претензии, но при условии, что невыполнение обязательства по отправке уведомления или несвоевременная отправка уведомления освобождает другую сторону от обязательств по настоящему Разделу 12 только в том объеме, в котором такое невыполнение или задержка препятствуют осуществлению защиты;

(b) сторона, которая в силу настоящих Общих условий обязана обеспечить защиту от претензии,
имеет право осуществлять полный контроль над организацией такой защиты; и

(c) сторона, против которой третье лицо выдвинуло претензию, оказывает разумное сотрудничество в защите по такой претензии. Любое урегулирование по претензии не включает финансовых обязательств, исполнения обязательств в натуре или принятия ответственности стороной, против которой выдвинута претензия, но при условии, что MPI вправе добиваться урегулирования любой претензии на условиях, предусматривающих, что MPI заменит Услугу/Результат услуг любыми другими услугами, по существу эквивалентными и не нарушающими прав третьих лиц. Сторона, против которой выдвинута претензия третьих лиц, может за свой счет выступать в суде через своего представителя, назначаемого с учетом обоснованного мнения стороны, обязанной обеспечить защиту в связи с претензиями. Каждая сторона обязуется не предпринимать никаких действий в ответ на нарушения или незаконное присвоение прав или обвинения в нарушениях или присвоениях прав, которые могут нанести ущерб правам другой стороны.

12.5. Положениями настоящего Раздела 12 устанавливается единственная, исключительная и полная ответственность сторон, их Аффилированных лиц и лицензиаров перед другой стороной и определяются единственно доступные другой стороне средства правовой защиты в отношении претензий третьих лиц,
рассматриваемых в настоящем Разделе, и в отношении нарушения или незаконного присвоения прав на интеллектуальную собственность третьих лиц.

Невзирая на любые положения настоящих Общих условий и\или соответствующего Договора об обратном и за исключением убытков, причиненных в результате:

(i) несанкционированного использования или разглашения Конфиденциальной информации; или
(ii) ущерба, связанного со смертью или причинением вреда здоровью в результате грубой небрежности или умышленного нарушения; а также
(iii) права MPI требовать оплаты Услуг, которые не были оплачены,

ни при каких обстоятельствах независимо от характера претензии ни одна из сторон не несет ответственность перед другой стороной, прочими лицами или организациями, упоминаемыми в Общих условиях и/или Договоре, за убытки, размер которых превышает размер цены, уплаченной за соответствующие Услуги по соответствующему применимому Договору или, в случае Облачных услуг (или иных услуг на основе подписки) или Услуг с оплатой на ежемесячной основе, размер цены, уплаченной за 12 (двенадцать) месяцев до даты инцидента, ставшего основанием для указанной ответственности, а также за случайный, непрямой или косвенный ущерб, ущерб репутации, ущерб в результате упущенной выгоды, простоев в работе или штрафных санкций.

15.1. Делимость.
Если какие-либо положения настоящих Общих условий и\или соответствующего Договора признаются недействительными или не имеющими юридической силы, это никак не влияет на действительность или юридическую силу остальных положений Соглашения.

15.2. Недопустимость отказа от претензий в связи с нарушением условий.
Отказ от права на предъявление претензий или не предъявление претензий в связи с каким-либо нарушением настоящих Общих условий и\или соответствующего Договора или обязательствами из Общим условий и\или соответствующего Договора не является отказом от права требования в случае любого другого нарушения.

15.3. Электронная подпись.
Электронные подписи, соответствующие требованиям применимых законов, имеют силу оригинальных подписей.

15.4. Уведомления.
Все уведомления должны быть осуществлены в письменной форме и считаются полученными в случае доставки их по соответствующим адресам сторон, указанным в Общих условиях и/или соответствующем Договоре.

15.5. Отношения сторон.
По настоящим Общим условиям и/или соответствующему Договору между MPI и Заказчиком устанавливается отношение независимых сторон по договору, без создания трудовых, агентских, трастовых, партнерских или фидуциарных отношений.

15.6. Безопасность систем и меры защиты данных.
При получении доступа к системам и данным Заказчика MPI обязуется соблюдать все разумно необходимые административные, технические и физические меры безопасности, применяемые Заказчиком для защиты этих данных и предотвращения несанкционированного доступа. В связи с этим в обязанности Заказчика входит предоставление Консультантам MPI полномочий и паролей пользователей, необходимых для доступа к его системам, а также отзыв таких полномочий и прекращение доступа в периоды, когда Заказчик сочтет это необходимым. Заказчик предоставляет MPI доступ к своим системам и персональным данным (Заказчика или третьих лиц), только если такой доступ имеет существенное значение для оказания Услуг по настоящим Общим условиям и/или соответствующему Договору. Стороны соглашаются с тем, что никакие нарушения этого положения не будут считаться имевшими место в случае несоблюдения компанией MPI вышеупомянутых мер защиты, если персональные данные остались неприкосновенными.

15.7. Обстоятельства непреодолимой силы. Условия об обстоятельствах непреодолимой силы определяются в соответствии с нормами применимого законодательства.

15.8. Применимое законодательство и место рассмотрения споров.
Настоящие Общие условия и\или соответствующий Договор и любые претензии, возникающие в результате или в связи с их предметом, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Любые споры по настоящим Общим условиям и\или соответствующему Договору являются предметом исключительной подсудности Специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы. Положения Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров к настоящим Общим условиям и\или соответствующему Договору не применяются. Единый закон о сделках с компьютерной информацией также не применяется.

15.9. Отказ от найма сотрудников.
Ни одна из сторон не вправе преднамеренно настаивать на переходе в свою организацию или нанимать работников другой стороны, участвующих в оказании Услуг в течение срока действия соответствующего Договора и в течение шести (6) месяцев после прекращения его действия, без прямо выраженного письменного согласия другой стороны. Данное положение не ограничивает право каждой из сторон обращаться с предложениями или нанимать, как правило, через СМИ.

15.10. Полнота соглашения. Письменная форма.
Настоящие Общие условия и/или все применимые Договоры представляют собой полный и исключительный объем договоренностей между MPI и Заказчиком относительно предмета каждого такого Договора и настоящих Общих условий. Настоящие Общие условия и\или все применимые Договоры объединяют и заменяют собой все предшествующие заявления, обсуждения и письменные соглашения (в том числе и конфиденциального характера), при этом стороны отказываются от права полагаться в дальнейшем на данные заявления, обсуждения и письменные соглашения. Настоящие Общие условия и\или все применимые Договоры могут быть изменены исключительно в письменной форме за подписью обеих сторон. Настоящие Общие условия и\или все применимые Договоры имеют преимущественную силу над любыми условиями и положениями, содержащимися в любом сформированном Заказчиком заказе на поставку, которые не применяются и не имеют силы, даже если MPI принимает или каким-либо иным образом не отклоняет такой заказ на поставку.

15.11. Порядок приоритета. Язык Соглашения.
В случае возникновения несоответствия между Общими условиями и Договором преимущественную силу имеет Договор. Описание объема услуг имеет приоритет над любым Описанием услуги. В случае расхождения между текстами на английском и на русском языках текст на русском языке имеет преимущественную силу.

15.12. Вопросы правового регулирования.
В отношении Конфиденциальной информации MPI и любых Результатов услуг применяются законы об экспортном контроле различных стран, включая законы Соединенных Штатов Америки и Германии. Заказчик обязуется не передавать Конфиденциальную информацию MPI и Результаты услуг в какие-либо государственные органы для утверждения лицензирования или получения иного официального разрешения без предварительного письменного согласия MPI, а также не экспортировать Конфиденциальную информацию и Результаты услуг в страны, физическим или юридическим лицам, экспорт которым запрещен соответствующим законодательством.

15.13. Сохранение юридической силы.
После прекращения действия настоящих Общих условий и\или любого соответствующего Договора положения Разделов 7 (Срок действия и расторжение), 8 (Права на интеллектуальную собственность), 9
(Конфиденциальность), 13 (Ограничение ответствен- ности), пунктов 15.8 (Применимое законодательство и место рассмотрения спора) и 15.9 (Отказ от найма сотрудников) остаются в силе.